O credor hipotecário alternativo Home Capital será comprado pela Smith Financial por US$ 1,7 bilhão

Uma empresa controlada pelo financista bilionário Stephen Smith chegou a um acordo para adquirir o credor hipotecário alternativo Home Capital Group Inc. HCG-T por $ 44 por ação em dinheiro, por um preço de compra de quase $ 1,7 bilhão.

A oferta de uma subsidiária da Smith Financial Corp., que já detém 9,1% da Home Capital, representa um prêmio de 63% sobre o último preço de negociação e um prêmio de 72% sobre o preço médio de 20 anos.dias. até a última sexta-feira.

Mas o acordo não é imutável. O acordo inclui um “período de compras” até 30 de dezembro, durante o qual a Home Capital e seus consultores financeiros podem solicitar ofertas e entrar em negociações com compradores rivais. Se a Home Capital rescindir o contrato com a Smith Financial para aceitar uma oferta melhor durante o período de go-shop, ela pagará uma taxa de rescisão de US$ 25 milhões. A taxa dobra se a Home Capital fechar um acordo alternativo mais de cinco dias após 30 de dezembro.

O conselho de administração da Home Capital “concluiu que a transação atende aos melhores interesses da empresa e é justa, do ponto de vista financeiro, para os acionistas”, disse o presidente do conselho, Alan Hibben, em comunicado. “Estamos satisfeitos por ter chegado a um acordo que oferece aos acionistas um valor atraente e certo na forma de uma oferta totalmente em dinheiro.”

Há três meses, a Home Capital revelou que tinha rejeitou uma oferta de aquisição não solicitada de um licitante anônimo. O Sr. Smith, que é presidente executivo e co-fundador do credor hipotecário rival First National Financial Corp., foi amplamente considerado como o licitante mais provável no momento.

A Home Capital se recuperou após uma perto do colapso em 2017 e sempre foi um provedor líder de hipotecas alternativas – aquelas oferecidas a tomadores de empréstimos que acham difícil se qualificar em um grande banco, muitas vezes porque têm um crédito levemente prejudicado, são autônomos ou recém-chegados ao Canadá. Mas o preço das ações da Home Capital caiu 39% no ano passado, uma vez que as altas taxas de juros pressionaram o mercado imobiliário e já sobrecarregaram os compradores de imóveis.

A aquisição acrescentaria ao já significativo envolvimento do Sr. Smith na indústria de hipotecas canadense. Além de liderar o First National, ele é presidente da Canada Guaranty Mortgage Insurance Co., uma das maiores seguradoras privadas de hipotecas do país, que ele possui em parceria com o Ontario Teachers’ Pension Plan. Ele também é presidente e co-proprietário do Fairstone Bank of Canada, anteriormente Walmart Bank of Canada, que oferece hipotecas entre outros empréstimos e produtos de financiamento.

“Com sua força de trabalho talentosa, presença diversificada em todo o Canadá, cargos confiáveis ​​como credor e agente depositário e 36 anos de experiência operacional, a Home Capital é um ativo estratégico”, disse o Sr. Smith em um comunicado à imprensa. “Estou ansioso para ter outro negócio com um futuro brilhante.”

O acordo deve ser aprovado por dois terços dos acionistas da Home Capital em uma assembleia especial e está sujeito a outras aprovações judiciais e regulatórias.

Espera-se que o negócio seja fechado em meados de 2023, mas se for fechado a partir de 20 de maio, o preço de compra aumentará três décimos de centavo por dia – ou cerca de 25 centavos por ação para cada atraso de três meses.

Enquanto isso, a Home Capital pretende continuar pagando seus dividendos trimestrais em dinheiro.

A BMO Nesbitt Burns Inc. e a TD Securities Inc. são as consultoras financeiras da Home Capital, e a RBC Dominion Securities Inc. é a consultora da Smith Financial. Torys LLP atuou como consultora jurídica da Home Capital e Stikeman Elliott LLP da Smith Financial.

BMO, TD e Deloitte LLP forneceram opiniões de que a transação é justa.